初，商君相秦，用法严酷，尝临渭沦囚，渭水尽赤。为相十年，人多怨之。赵良见商君，商君问曰：“子观我治秦，孰与五羖大夫贤？”赵良曰：“千人之诺诺，不如一士之谔谔。仆请终烧正言而无诛，可乎？”商君曰：“诺。”

两军对垒，商鞅派人送信给公子卬，写道：“当年我与公子交情很好，如今都成为两军大将。我不忍心互相攻杀，想见面后互相起誓结盟，畅饮之后罢兵回国，使秦、魏两国以后相安无事。”公子卬信以为真，便前来赴会。两方盟誓结束，正饮酒时，商鞅事先埋伏好的士兵冲出来，俘虏了公子卬，又乘势攻击魏军，使其大败。魏惠王闻知败讯，十分惊恐，派人向秦国献出黄河以西一带的地方以求和。此后他离开安邑，迁都到大梁。这时，他才懊恼地说：“我真后悔当年不听公叔痤的话杀掉公孙鞅！”

秦国把商、於等地的十五个邑封给商鞅，封号为商君。秦孝公去世后，其子即位为秦惠文王。因为公子虔的门下指控商鞅要谋反，就派官吏前去捕捉他。商鞅急忙逃往魏国，魏国人拒不接纳，把他送回到秦国。商鞅只好与他的门徒来到封地商於，起兵向北攻打郑国。秦国军队进攻商鞅，将他斩杀，车裂分尸，全家老小也被杀光。

起初，商鞅在秦国做国相时，制定的法律极为严酷，他曾亲临渭河处决犯人，血流得河水都变红了。他担任国相十年，招致很多人的怨恨。一次，赵良来见商鞅，商鞅问他：“你看我治理秦国，与当年的五大夫百里奚谁更高明？”赵良说：“一千个人唯唯诺诺，不如有一个人敢于直言不讳。请允许我全部说出心里的意见，而您不加以怪罪，可以吗？”商鞅说：“好！”

赵良曰：“五羖大夫，荆之鄙人也，穆公举之牛口之下，而加之百姓之上，秦国莫敢望焉。相秦六七年而东伐郑，三置晋君，一救荆祸。其为相也，劳不坐乘，暑不张盖。行于国中，不从车乘，不操干戈。五羖大夫死，秦国男女流涕，童子不歌谣，舂者不相杵。今君之见也，因嬖人景监以为主；其从政也，凌轹公族，残伤百姓。公子虔杜门不出已八年矣。君又杀祝欢而黥公孙贾。《诗》曰：‘得人者兴，失人者崩。’此数者，非所以得人也。君之出也，后车载甲，多力而骈胁者为骖乘，持矛而操戟者旁车而趋。此一物不具，君固不出。《书》曰：‘恃德者昌，恃力者亡。’此数者，非恃德也。君之危若朝露，而尚贪商於之富，宠秦国之政，畜百姓之怨。秦王一旦捐宾客而不立朝，秦国之所以收君者岂其微哉！”商君弗从。居五月而难作。

赵良坦然而言：“五羖大夫百里奚，原来是楚国的一个乡下人，秦穆公把他从卑贱的养牛郎提拔到万民之上、无人可及的崇高职位。他在秦国做国相六七年，向东讨伐了郑国，三次为晋国扶立国君，还有一次拯救楚国于危难之中。他做国相，劳累了不乘车，炎热的夏天也不打起伞盖。他在国中巡察，从没有众多车马随从，也不舞刀弄剑。他去世的时候，秦国的男女老少都痛哭流涕，连孩子也悲伤地不唱歌谣，舂米的人也不再唱舂杵的谣曲，以此自觉遵守丧礼。现在再来看您，您靠着结交国君的宠臣景监才得以面见秦王，待到您掌权执政，就凌辱践踏贵族，残害百姓。弄得公子虔被迫闭门不出已经有八年之久。您又杀死祝欢，给公孙贾以刺面的刑罚。《诗经》中说：‘得人心者兴旺，失人心者灭亡。’上述几件事，可算不上得人心。您出行的时候，后面尾随大批车辆，孔武有力的侍卫在身边护卫，持矛操戟的武士在车旁疾驰。这些防卫措施缺了一样，您肯定不敢出门。《尚书》中说：‘倚仗仁德者昌盛，凭借暴力者灭亡。’上述的几件事，可算不上以德服人。您的危险处境就像早晨的露水，很快就会消失了，却还贪恋商於的富庶收入，在秦国独断专行，积累百姓的怨恨。一旦秦王舍弃宾客而不能当朝，秦国想要报复你的人会少吗？”商鞅没有听从赵良的劝告。五个月后就大难临头了。

商鞅本来复姓公孙，是个难得的人才，在卫国却没有得到重用。来到秦国之后，秦孝公急于改变秦国落后的状态，就广开言路，商鞅才受到了重用，开始了他的变法。这次变法非常成功，秦国被治理得路不拾遗、军强民富，但商鞅本人却因为变法被处死了。商鞅的变法，为秦国统一全国奠定了基础。

（周显王十六年）初，孙膑与庞涓俱学兵法。庞涓仕魏为将军，自以能不及孙膑，乃召之。至，则以法断其两足而黥者之，欲使终身废弃。齐使者至魏，孙膑以刑徒阴见，说齐使者。齐使者窃载与之齐。田忌善而客待之，进于威王。威王问兵法，遂以为师。于是威王谋救赵，以孙膑为将，辞以刑余之人不可。乃以田忌为将而孙子为师，居辎车中，坐为计谋。

田忌欲引兵之赵。孙子曰：“夫解杂乱纷纠者不控拳，救斗者不搏撠。批亢捣虚，形格势禁，则自为解耳。今梁、赵相攻，轻兵锐卒必竭于外，老弱疲于内。子不若引兵疾走魏都，据其街路，冲其方虚，彼必释赵以自救。是我一举解赵之围而收弊于魏也。”田忌从之。十月，邯郸降魏。魏师还，与齐战于桂陵，魏师大败。

魏庞涓伐韩。韩请救于齐。齐威王召大臣而谋曰：“蚤也救孰与晚救？”成侯曰：“不如勿救。”田忌曰：“弗救则韩且折而入于魏，不如蚤救之。”

所黥：在脸上刺字的一种刑罚。也 蚤：同“早”。

周显王十六年（公元前353年），当初，孙膑与庞涓一起研习兵法。庞涓到魏国做了将军，自己深知才能不如孙膑，便召孙膑前来魏国。孙膑刚到魏国，庞涓便设计以法砍断孙膑的双脚，并在他脸上刺字，想使他终身成为废人。齐国使者出使魏国，孙膑以受刑待罪人的身份暗中与他相见，说动了齐国的使者，齐使偷偷地把孙膑装在车上带回了齐国。齐国的大臣田忌把他奉为座上客，后又把他引荐给齐威王。威王向他讨教兵法，于是请他当老师。这时齐威王打算出兵援救赵国，便任命孙膑为大将，孙膑以自己是个残疾人坚决推辞，齐威王便改以田忌为大将，孙膑为军师，让他坐在帘车里，为作战出谋划策。

田忌将要率兵前往赵国，孙膑说：“排解双方的争斗，不能用拳脚将他们分开，更不能出手帮着一方打，只能因势利导，出其不意，紧张的形势受到禁锢，就自然会解除。如今两国攻战正激烈，精兵良将倾巢而出，国中只剩下老弱病残。您不如率兵突袭魏国都城，占据有利地势，冲击魏国空虚的后方，魏军一定会放弃攻打赵国而回兵援救。这样我们就能一举两得，既解了赵国之围，又给魏国国内以痛击。”田忌听从了孙膑的谋划。同年十月，赵国的邯郸城投降魏国。而魏军又急忙回师援救都城，在桂陵与齐国军队遭遇激战，结果魏军大败。